Vennootschapsrecht

Elke vennootschap moet beschikken over een efficiënte en pragmatische kennis van het vennootschapsrecht in al zijn aspecten, om de juridische risico's te kunnen inschatten en beperken, of om haar activiteiten te structureren en te optimaliseren.

Ons team adviseert dagelijks een brede waaier van cliënten over uiteenlopende vennootschapsrechtelijke kwesties, waaronder complexe kwesties die een gespecialiseerde en diepgaande analyse vereisen.

In het algemeen behandelen wij alle kwesties die verband houden met het vennootschapsrecht om onze cliënten op een adequate – en veilige – manier te begeleiden in hun besluitvormingsproces.

Wij adviseren onze cliënten ook bij het onderhandelen over en het opstellen van een grote verscheidenheid aan ad hoc-documenten, zoals specifieke contracten binnen een groep, vennootschapsdocumenten, diverse rapporten en andere interne documenten.

Coöperatieve vennootschappen spelen al bijna twee eeuwen een sleutelrol in de economie. Zij vernieuwen hun werking voortdurend en passen zich aan de economische en sociale ontwikkelingen aan, met als recentste voorbeeld het gebruik van digitale platformen om de betrekkingen tussen oprichters en leden te vergemakkelijken.

De coöperatieve vorm wordt aangenomen zowel door grote spelers in de financiële, verzekerings- en handelssector, als door kleinere spelers in vele sectoren van de economie.

Aan elk van hen moeten oplossingen op maat worden aangeboden.

In de loop der jaren heeft ons team coöperatieve vennootschappen geadviseerd over alle aspecten van het vennootschapsrecht, en met name over de rechten en plichten van de leden van dit soort vennootschappen, en wordt het door hen met name geraadpleegd over:

• de rechten en plichten van de vennoten en de specifieke mechanismen van het vennootschapsrecht, en de opstelling van de statuten dienovereenkomstig
• de herstructurering en reorganisatie van coöperatieve groepen
• kwesties in de zeer specifieke context van openbare overnamebiedingen op coöperatieve vennootschappen
• de strategische aspecten van de beperkingen waarmee coöperatieve vennootschappen in gereglementeerde sectoren worden geconfronteerd
• de structuur van coöperatieve vennootschappen in de overheidssector
• het gebruik van coöperatieve investeringsstructuren
• de oprichting van een deelplatform
• en adviseerde een beroepsvereniging over wijzigingen in de tekst van het toekomstige Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook een parlementslid en zijn team bij de opstelling van het ontwerp van boek 6 van dit wetboek.

Vennootschapsgroepen zijn een welbekende economische realiteit, waarvan de specifieke kenmerken reeds verschillende decennia het voorwerp uitmaken van discussies over rechtsleer en rechtspraak, op nationaal en op Europees niveau.

De structurering en herstructurering van vennootschapsgroepen vergen bijzondere aandacht, zowel op het niveau van de moedervennootschap als op dat van de dochtervennootschappen.

Deze vereisen onder meer op maat gesneden oplossingen op het gebied van governance, compliance- en risicobeoordeling, delegatie van bevoegdheden en beperking van potentiële aansprakelijkheden. Een grondige en volledige kennis van alle juridische instrumenten die in het vennootschapsrecht beschikbaar zijn, en van hun respectieve voor- en nadelen, is eveneens van essentieel belang om zo goed mogelijk tegemoet te komen aan de behoeften van groepen in het kader van complexe reorganisaties.

LIME heeft een ruime ervaring in het adviseren van vennootschapsgroepen, zowel op nationaal als grensoverschrijdend niveau.

In de loop der jaren heeft ons team:

• grote groepen bijgestaan bij het structureren van hun governance, zowel op groepsniveau als op het niveau van de dochtervennootschappen;
• groepen die actief zijn in de vastgoedsector geadviseerd bij belangrijke herstructureringen, waaronder de herfinanciering van hun activiteiten;
• groepen in gereglementeerde sectoren, zoals banken en verzekeringsmaatschappijen, bijgestaan bij hun reorganisatie;
• meer in het algemeen, advies verstrekt over diverse aspecten van groepsstructurering en -governance voor een grote verscheidenheid van cliënten.

Beursgenoteerde vennootschappen zijn onderworpen aan een aantal voorschriften, waaronder specifieke bepalingen in het Wetboek van vennootschappen, een reeks voorschriften van de kapitaalmarkt en diverse bijzondere governanceregels.

Beursgenoteerde vennootschappen, of het nu gaat om vennootschappen met genoteerde aandelen of om vennootschappen met andere uitgegeven beursgenoteerde effecten, moeten:

• hun governance structureren in overeenstemming met de toepasselijke voorschriften;
• voortdurend oog hebben voor de governance-, compliance- en risicoaspecten van de marktregulering: informatiebeheer, marktmisbruik, prospectusvoorschriften, enz.
  

Het is dan ook van essentieel belang een beroep te doen op een ervaren team voor juridische bijstand op deze verschillende gebieden.

Wij hebben een uitgebreide ervaring met beursgenoteerde vennootschappen. In de loop der jaren heeft ons team:

• beursgenoteerde vennootschappen geadviseerd over governancestructuren;
• adviezen uitgebracht over de regelgeving inzake marktmisbruik, zowel voor algemene kwesties als in de context van fusies en overnames;
  
• genoteerde vennootschappen geadviseerd over aangelegenheden betreffende algemene vergaderingen van aandeelhouders;
  
• bieders of de doelvennootschap bijgestaan bij openbare overnamebiedingen;
  
• genoteerde vennootschappen bijgestaan bij kapitaalverhogingen en effectenemissies;
  
• op het moment dat deze kwesties aan de orde werden gesteld, verschillende adviezen uitgebracht over de dematerialisatie van effecten en VVPR-strips.

Fusies en overnames vereisen een snel en gericht inzicht in de activiteiten van de (toekomstige) moeder- en doelvennootschap, alsook behendigheid bij het vinden van oplossingen voor de vele problemen die zich tijdens het proces voordoen. Deze transacties vereisen ook onderhandelingsvaardigheden, die het resultaat zijn van zowel ervaring als van een zekere deskundigheid.

De kwaliteiten van ons team zijn in dit opzicht een garantie.

Wij werken ook al lang samen met buitenlandse advocatenkantoren bij grensoverschrijdende transacties, en onze medewerkers passen naadloos in het algemene team dat de transacties coördineert.

Naast overnames van vennootschappen in vele sectoren, was ons team betrokken bij grootschalige overnames van groot belang voor de Belgische economie, alsook bij transacties die plaatsvonden tijdens en na de financiële crisis van 2008, waaronder:

• de verwerving, na een kapitaalverhoging, van een participatie van 49% in de Belgische kredietinstelling Fortis Bank NV (september 2008), de aankoop van de resterende 51% van Fortis Bank NV (oktober 2008) en de onderhandelingen met de Franse kredietinstelling BNP Paribas over de inbreng in deze laatste van 75% van de aandelen van Fortis Bank NV (oktober 2008-mei 2009), met inbegrip van de onderhandelingen over alle nevenovereenkomsten (verkoop en overname, optie afgesloten met Ageas en vereffening van deze optie, staatswaarborgen, enz.)
• de oprichting, in deze context, van Royal Park Investment NV, de afsplitsingsstructuur van de Belgische kredietinstelling Fortis Bank NV (2008-2009)
  
• de verwerving, samen met de regeringen van het Vlaamse en het Waalse Gewest, van een participatie van 75% in de Belgische financiële dienstengroep Ethias, na een kapitaalverhoging van 1,5 miljard euro
  
• de kapitaalverhoging van 1 miljard euro van Dexia NV, samen met de Gewesten, de Franse staat en de Franse Caisse des Dépôts et Consignations (2008)
  
• de overname van Dexia Bank België NV (intussen omgedoopt tot Belfius NV) voor een bedrag van 4 miljard euro, zowel voor de vennootschapsrechtelijke aspecten van de overname als voor de reglementaire aspecten in België en in verschillende buitenlandse rechtsgebieden (2011-2012)
  
• de kapitaalverhoging van Dexia NV van 5,5 miljard euro, waarop samen met de Franse staat is ingeschreven (2012)
  
• de verkoop van het 25% +1-participatie in BNP Paribas Fortis NV (voorheen Fortis Bank NV) aan de vooraanstaande Franse beursgenoteerde kredietinstelling BNP Paribas (2013)
  
• de verkoop van de schuldportefeuille van Royal Park Investments NV, de afsplitsingsstructuur van de Belgische kredietinstelling Fortis Bank NV, aan de institutionele belegger Lone Star Fund (2013)
  

In de loop der jaren heeft ons team zowel de bieder als de doelvennootschap bijgestaan in verschillende openbare overnamebiedingen, waaronder biedingen op genoteerde vastgoedcertificaten.

Fusies, splitsingen en andere vormen van herstructurering van vennootschappen en rechtspersonen zonder winstoogmerk zijn een essentieel onderdeel van de evolutie van vele vennootschappen en entiteiten.

Deze operaties vereisen een rigoureuze bijstand bij het identificeren van de verschillende fasen van het proces, en een gedetailleerde analyse van de implicaties ervan, zowel voor de betrokken vennootschappen en hun activiteiten als voor concurrerende entiteiten, met name ten opzichte van vennootschappen waarvoor het proces niet direct wordt geregeld door het Wetboek van vennootschappen.

Ons team is zeer gespecialiseerd in alle aspecten van herstructureringen, zowel op nationaal als grensoverschrijdend niveau. Het team kan rekenen op de aanwezigheid van Thierry Tilquin, auteur van een belangrijk verhandeling over fusies en splitsingen, dat werd gepubliceerd net na de Belgische wet van 29 juni 1993 tot wijziging, wat de fusies en splitsingen van vennootschappen betreft, van de wetten op de handelsvennootschappen, en waarvan de tweede editie binnenkort zal verschijnen. Deze verhandeling is het erkende naslagwerk zowel op academisch als op praktisch vlak in het vennootschapsrecht.

In de loop der jaren heeft ons team:

• grote vennootschapsgroepen bijgestaan bij diverse herstructureringen, met name in de vastgoedsector
• vennootschappen in gereglementeerde sectoren bijgestaan, zoals banken en verzekeringen, in verband met fusies en splitsingen of universele overdrachten van activa
  
• Belgische overheidsholdings bijgestaan bij hun fusies, met inbegrip van het opstellen van de toepasselijke wetten en koninklijke besluiten, naast de complexe aspecten van het vennootschapsrecht.
  
• notarissen geadviseerd over vraagstukken in verband met de herstructurering van vennootschappen en de controle op de wettigheid ervan
  
• diverse adviezen verstrekt over grensoverschrijdende fusies, waaronder driehoeksfusies waarbij particuliere of beursgenoteerde vennootschappen betrokken zijn die onder het recht van de VS vallen