Vastgoedentiteiten / GVV’s

Vastgoedcertificaten zijn sinds de jaren zeventig een vooraanstaand financieel instrument met een onderliggende waarde in vastgoed om beleggers gemakkelijker toegang te geven tot gerichte grote investeringen, zoals winkelcentra en kantoorgebouwen.

De emissies van openbare en particuliere vastgoedcertificaten zijn in de loop der jaren algemeen erkend geworden.

Ons team heeft emittenten van vastgoedcertificaten geadviseerd over tal van aspecten:

• structurering en opstelling van documentatie voor de uitgifte van vastgoedcertificaten
• governance
  
• openbare overnamebiedingen op vastgoedcertificaten
  
• jaarlijkse vergaderingen van houders van vastgoedcertificaten
  
• bijstand bij de verkoop van het onroerend goed en de liquidatie van de vastgoedcertificaten.
  

Ons team heeft onder meer deelgenomen aan de verkoop van het Westland Shopping Center (2012) en het Woluwé Shopping Center (2018 en 2019), die beide eigendom waren van vennootschappen die optraden voor rekening van houders van genoteerde vastgoedcertificaten, waarvan de bouw werd gefinancierd door een openbare uitgifte van vastgoedcertificaten.

Het statuut van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds (GVBF) werd in België gecreëerd door het koninklijk besluit van 9 november 2016, om tegemoet te komen aan de behoeften van institutionele beleggers op zoek naar specifieke vastgoedbeleggingen van beperkte duur.

Het GVBF-statuut, dat beschikbaar is voor alternatieve beleggingsfondsen en andere specifiek geïdentificeerde entiteiten, heeft tot doel vastgoedinvesteringen in België en in het buitenland te vergemakkelijken. Sinds de invoering van het GVBF-statuut in de Belgische wetgeving is het populair bij beleggers, met name dankzij de beperkte reglementaire beperkingen waaraan het is onderworpen en het aantrekkelijke belastingstelsel.

In de loop van 2016 en 2017 tot 2018 hebben Thierry Tilquin en Thérèse Loffet grote spelers uit de vastgoedsector bijgestaan, evenals de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS) in het kader van besprekingen tussen enerzijds de vastgoedsector en anderzijds de federale overheid en de financiële regulatoren over de juridische en reglementaire aspecten van de invoering van het GVBF-statuut, en de verbeteringen die daarin zouden kunnen worden aangebracht.

Naast gereguleerde of semi-gereguleerde vehikels of beleggingen kan de structurering van de samenwerking rond vastgoedprojecten of -beleggingen vele vormen aannemen.

Deze structuren moeten naar behoren worden ontworpen en de desbetreffende documentatie moet zorgvuldig en nauwkeurig worden opgesteld om uitvoeringsmoeilijkheden of geschillen meer in het algemeen te voorkomen en de stappen naar uitstap te vergemakkelijken.

Ons team is actief in alle aspecten van het structureren van particuliere vastgoedvehikels voor grote transacties:

• aandeelhoudersovereenkomsten en joint-venture-overeenkomsten
• beheerscontracten, delegatiecontracten voor projectbeheer
• structurering van de samenwerking in het kader van de overname van een vennootschap (aandelenoverdracht) waarvan het vastgoedproject nog moet worden voltooid
  

Vennootschappen met vast kapitaal voor belegging in vastgoed (vastgoedbevaks) zijn in het leven geroepen als beleggingsvehikels in de jaren negentig, en de meeste vastgoedbevaks werden toen opgericht op basis van het koninklijk besluit van 10 april 1995.

De Belgische vastgoedbevaks hebben sindsdien gekozen voor een omvorming tot een gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV), maar de vastgoedbevaks kunnen in de toekomst nog steeds worden gebruikt, onder meer voor de oprichting van ELTIF's (European long-term investment funds).

• Thierry Tilquin was betrokken bij de oprichting van de eerste vastgoedbevak Befimmo (Comm. VA) in 1995 en ons team heeft de vastgoedbevaks al herhaaldelijk geadviseerd
• Thierry Tilquin heeft van 2012 tot 2014 de sector van de vastgoedbevaks bijgestaan in het kader van het ontwerp en de redactie van de wet- en regelgeving met betrekking tot de "gereglementeerde vastgoedvennootschappen" (GVV’s)
• Thierry Tilquin heeft de beursgenoteerde vennootschap Befimmo bijgestaan bij haar omvorming van een vastgoedbevak tot een gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)

Het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) werd georganiseerd door de wet van 12 mei 2014 en door het koninklijk besluit van 13 juli 2014; beide instrumenten werden gewijzigd door respectievelijk de wet van 22 oktober 2017 en het koninklijk besluit van 23 april 2018.

De Belgische wetgever heeft toen in België een ad hoc-statuut voor vastgoedbeleggingsfondsen ingevoerd, dat is aangepast aan operationele handelsvennootschappen voor vastgoedactiva en meer recentelijk voor infrastructuurgerelateerde activiteiten.

Dit commerciële/operationele doel onderscheidt GVV’s van vastgoedbevaks, die alternatieve instellingen voor collectieve belegging zijn en onderworpen zijn aan de wet betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (AIFM-wet), die de richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (Alternative Investment Fund Managers Directive - AIFMD) in België omzet. De GVV blijft evenwel onderworpen aan prudentieel toezicht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en aan diverse beperkingen in termen van hefboomeffect, risicospreiding en uitkeringvereisten, zoals soortgelijke instrumenten naar buitenlands recht.

• Thierry Tilquin heeft van 2012 tot 2014 de sector van de vastgoedbeleggingsfondsen bijgestaan in het kader van het ontwerp en de redactie van de wet- en regelgeving met betrekking tot de "gereglementeerde vastgoedvennootschappen" (GVV's)
• Thierry Tilquin heeft de beursgenoteerde vennootschap Befimmo bijgestaan bij haar omvorming van een vastgoedbevak tot een gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)

Vastgoedtransacties kunnen, in de Belgische rechtspraktijk, vele vormen aannemen, maar nemen vaak de vorm aan van een verkoop van de aandelen van de vennootschap die de zakelijke rechten op een onroerend goed bezit.

Het doeltreffend structureren van deze transacties vereist een grondig inzicht in de vennootschapsrechtelijke aspecten, een vaardigheid in het uitvoeren van een due diligence op verschillende gebieden en een grondige kennis van de specifieke kenmerken van transacties voor de aankoop van aandelen.

In gevallen waarin het onderliggende onroerend goed nog in aanbouw is, vereisen vele aspecten van de overgangsperiode bijzondere aandacht en moeten zij naar behoren worden omschreven en gedetailleerd.

In nog andere gevallen nemen de transacties de vorm aan van een joint venture, waarbij slechts een deel van de aandelen van de doelvennootschap wordt overgedragen, ofwel door middel van een overdracht of door een soortgelijke transactie, wat de opstelling vereist van nauwkeurige overeenkomsten waarin de rechten van de partijen en de governance worden gespecificeerd.

• De voorbije twintig jaar heeft Thierry Tilquin talrijke cliënten bijgestaan in belangrijke transacties, zoals de verkoop en de aankoop van het North Galaxy-gebouw, de verkoop in 2006 van de Kievit Plein-site in Antwerpen of de overname van Fedimmo door Befimmo in 2006
• In 2016 heeft ons team AG Real Estate (een dochtervennootschap van de genoteerde financiële holding Ageas en de verzekeringsmaatschappij AG Insurance), een belangrijke speler in de vastgoedsector in België, bijgestaan bij de verkoop van het Wiltcher's complex, een eersteklas hotel en commercieel complex in het hart van Brussel
• In 2017 heeft ons team AG Real Estate (een dochtervennootschap van de genoteerde financiële holding Ageas en de verzekeringsmaatschappij AG Insurance), een belangrijke speler in de vastgoedsector in België, bijgestaan bij het opzetten van een joint venture met een vastgoedontwikkelings- en investeringsmaatschappij met als doel een innovatief gebouw te ontwikkelen dat voldoet aan hoge milieukwaliteitsnormen in het hart van Brussel
• In 2017 en 2018 heeft ons team de vennootschappen die het Woluwe Shopping Center bezitten (dochtervennootschappen van AG Real Estate, een belangrijke speler in de vastgoedsector in België, zelf een dochtervennootschap van de genoteerde financiële holding Ageas en de verzekeringsmaatschappij AG Insurance) bijgestaan bij het volledige proces dat leidde tot de verkoop van hun rechten in dit eersteklas winkelcentrum (volledige vendor due diligence, toezicht op het auctionproces, opstelling van en onderhandeling over alle documentatie, ondertekening en follow-up van de closing), waarbij complexe vraagstukken aan de orde kwamen in verband met de specifieke eigendomsstructuur van het vastgoed (met name de aanwezigheid van twee interne vennootschappen die worden gefinancierd via de uitgifte van op een gereglementeerde markt genoteerde vastgoedcertificaten)
• Ons team heeft AG Real Estate bijgestaan bij het opzetten van een samenwerkingsvehikel om te investeren in de ontwikkeling van een groot vastgoedcomplex (waaronder een hotel, kantoorgebouwen en woongebouwen) in de nabijheid van de luchthaven van Nice
• Ons team adviseert regelmatig een grote Belgische ondernemer in het kader van de overnames die hij doet via zijn afdeling vastgoedontwikkeling