Fonds

Het structureren van beleggingsinstrumenten, en meer bepaald fondsen, vereist een grondig inzicht in zowel :

• het vennootschapsrecht, dat onder meer van toepassing is op de specifieke mechanismen die in het kader van beleggingsstructuren worden gebruikt, d.w.z. alle mechanismen rond de emissie van aandelen of andere instrumenten, de specifieke kenmerken van aandelenklassen, enz.;
• als de specifieke en technische aspecten van de governance, waaraan zorgvuldig aandacht moet worden besteed om een evenwicht tot stand te brengen tussen enerzijds de organen en comités van het vehikel en anderzijds de verschillende specifieke kenmerken die voortvloeien uit de afweging van de belangen van alle beleggers/aandeelhouders en, meer in het algemeen, het voorkomen van belangenconflicten.

Ons team beschikt over een uitgebreide kennis van de verschillende soorten alternatieve instellingen voor collectieve belegging (AICB's of AIF's) en beleggingsvehikels, en heeft in de loop der jaren cliënten bijgestaan bij de oprichting van talrijke beleggingsvehikels en particuliere fondsen, of het nu gaat om de keuze van de geschikte vennootschapstructuur, de invoering van essentiële governancemechanismen, of om diverse adviezen over belangenconflicten.

Het Belgische recht kent vele vormen van institutionele en particuliere beleggingsstructuren. Het opzetten van dergelijke structuren, met inbegrip van gereglementeerde alternatieve beleggingsfondsen, vereist een zeer gespecialiseerd expertiseniveau, onder meer op het gebied van regelgeving en belastingen.

Ons team is betrokken geweest bij de structurering van een grote verscheidenheid aan beleggingsvehikels, al dan niet onderworpen aan de regelgeving betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (Alternative Investment Fund Managers - AIFM), ook in de vastgoedsector. In dit kader heeft ons team verschillende cliënten bijgestaan in alle fasen van het oprichtingsproces, met inbegrip van het opstellen van alle vereiste overeenkomsten (inschrijvingsovereenkomst, beheersovereenkomst, enz.) en commercialiseringskwesties.

Naast de ingrijpende herdefiniëring van het beleggingsfondslandschap als gevolg van de AIFM-richtlijn (2011/61/EU) (AIFMD), heeft de Europese wetgeving diverse instrumenten op Europees niveau ingevoerd met het oog op een grotere uniformiteit binnen de Europese Unie bij de structurering van fondsen en de verhandeling van door hen uitgegeven aandelen:

• Verordening (EU) nr. 2015/760 betreffende Europese langetermijnbeleggingsinstellingen
• Verordening (EU) nr. 345/2013 betreffende Europese durfkapitaalfondsen
• Verordening (EU) nr. 346/2013 inzake Europese sociaalondernemerschapsfondsen

Het "label" dat aldus voor deze fondsen werd gecreëerd, zou mettertijd een bron van nieuwe activiteiten op zowel Europees als internationaal niveau kunnen worden.

Ons team heeft zich binnen de Belgische juridische gemeenschap ingespannen om de ontwikkeling van dergelijke instrumenten in België aan te moedigen, hoewel moet worden gezegd dat er in dit stadium nog geen tastbare ontwikkeling heeft plaatsgevonden.

Fondsbeheerders zijn zich bewust van het impact van hun investeringen en van de specifieke kenmerken van maatschappelijk verantwoord ondernemen waarmee tijdens het investeringsproces of later rekening moet worden gehouden of die moeten worden bevorderd.

De kenmerken van impactbeleggingsinstrumenten vormen een belangrijke uitdaging die sociale, milieu- en meer in het algemeen niet-financiële doelstellingen neigt te combineren naast het bevorderen van rentabiliteit voor de aandeelhouders.

Ons team heeft ervaring en wordt geraadpleegd over diverse aspecten van impact investing.

• structurering van het fonds;
• governance;
  
• criteria van sociale verantwoordelijkheid;
  
• advies over de juridische aspecten van beleggingen en het beheer ervan.
  

Meer specifiek heeft LIME Inpulse bijgestaan bij de lancering in oktober 2018 van het Helenos-fonds, het eerste private-equityfonds gewijd aan inclusieve financiering in Europa.

Beleggingsfondsen worden tijdens hun levenscyclus vaak geconfronteerd met de noodzaak te herstructureren, hetzij om hun beleggingsbeleid te heroriënteren en hun beleggingsdoelstellingen te herdefiniëren in functie van marktontwikkelingen, hetzij om schaalvoordelen te realiseren in groepsverband.

Ons team heeft bijzondere aandacht besteed aan de beperkingen waarmee beleggingsfondsen in het kader van dergelijke herstructureringen worden geconfronteerd, en heeft op dit gebied een bijzondere expertise ontwikkeld.

• Ons team heeft in de jaren 2014 tot 2016 meerdere malen een grote Belgische kredietinstelling bijgestaan in het kader van de herstructurering van een in Luxemburg gevestigd beleggingsfonds
• Ons team adviseerde een Belgische Bevek bij complexe vraagstukken in verband met de grensoverschrijdende fusie van compartimenten door overname door compartimenten van een Luxemburgse Bevek.