Governance en MVO

Genoteerde vennootschappen opereren in een steeds sterker gereguleerde omgeving op het gebied van corporate governance, hetzij in de vorm van bindende bepalingen, hetzij in de vorm van "soft law"-technieken. Zij worden geconfronteerd met verschillende kwesties en uitdagingen bij het opzetten van de juiste processen en evenwichten om tot een wettelijk conforme en veiligere werking te komen.

In het Belgische recht gaat het om diverse aspecten van het vennootschapsrecht, zoals het voorkomen van belangenconflicten, transacties met belanghebbende derden, periodieke en permanente informatieverstrekking, het statuut van comités, enz. Het gaat ook om kwesties in verband met het financieel privaatrecht of niet-bindende bronnen zoals het (tegenwoordige en toekomstige) Belgische Corporate Governance Code of de richtsnoeren van de Europese overheden.

Het is van essentieel belang dat iedereen die betrokken is bij het dagelijks bestuur van een genoteerde vennootschap een grondige kennis heeft van deze kwesties, zodat hij zoveel mogelijk kan anticiperen op mogelijke moeilijkheden, of snelle oplossingen kan voorstellen indien een probleem zich zou voordoen binnen de vennootschap zelf of door de aandeelhouders aan de orde zou worden gesteld.

Ons team heeft verscheidene grote vennootschapsgroepen bijgestaan bij de organisatie van hun governance, waarbij in voorkomend geval rekening werd gehouden met de reglementaire beperkingen die voortvloeiden uit de aanwezigheid van beursgenoteerde emittenten binnen de groep.

De afgelopen tien jaar zijn de financiële instellingen, en meer bepaald hun governancestructuren, het voorwerp geweest van intense ontwikkelingen, hetzij in het kader van de Belgische wetgeving zelf, met onder meer de inwerkingtreding van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen en de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, hetzij op Europees niveau, met onder meer diverse richtsnoeren van de Europese Bankautoriteit. Deze governance is ook gebaseerd op talrijke verordeningen, omzendbrieven of richtsnoeren, zowel op Belgisch, Europees als internationaal niveau.

De kwesties waar het hier om gaat vereisen een voortdurende waakzaamheid ten aanzien van de ontwikkeling van de normen, alsmede een duidelijk en perfect inzicht in de toepassing ervan in de betrokken sector.

• Ons team heeft bank- en verzekeringsgroepen bijgestaan in specifieke governance-kwesties
• Ons team heeft publieke aandeelhouders bijgestaan in verband met governance-kwesties met betrekking tot hun participaties in de bank- en verzekeringssector
  
• Verscheidene leden van ons team hebben interne missies uitgevoerd binnen het Secretariaat-Generaal van een van de grootste bankinstellingen in België, waar zij werden geraadpleegd over governance-kwesties
  

Vennootschappen met overheidskapitaal zijn hybride vehikels, die bestaan en opereren als commerciële bedrijven, maar ook een specifieke administratieve status kunnen hebben. De governancenormen van deze vennootschappen zijn dan ook bijzonder, omdat commerciële beperkingen moeten worden gecombineerd met de beste openbare praktijken, ongeacht of deze op regionaal, federaal of supranationaal niveau zijn vastgesteld, zoals in de OESO-richtsnoeren het geval is.

Ons team heeft in het verleden al verschillende beursgenoteerde participatiemaatschappijen met overheidskapitaal bijgestaan in al hun activiteiten (gewone vennootschapsrechtelijke operaties, specifieke investeringen of belangrijke strategische transacties) en heeft dus een bijzondere expertise ontwikkeld in dit soort governance, rekening houdend met de beperkingen en de bijzondere werking van deze vennootschappen.

Ons team heeft voor overheidsbedrijven aan vele zaken gewerkt. Ons team heeft onder andere:

• • dit soort vennootschappen bijgestaan bij het opzetten en bijwerken van governancestructuren, het opstellen van charters over verschillende mechanismen en interventiemiddelen (investeringscharter, charter voor overheidsparticipaties, charter voor gedelegeerde opdrachten), alsook van governancecharters, verschillende interne reglementen (raad van bestuur, comités, gedelegeerd bestuurder), charter voor interne audit, code voor ethiek en deontologie, enz.
  • geadviseerd over diverse specifieke governancekwesties, waaronder het mechanisme voor gedelegeerde opdrachten
  • de statuten van entiteiten met overheidskapitaal geanalyseerd in het licht van de wetgeving inzake overheidsboekhouding en aanverwante regelgeving, en in het bijzonder de ESR-boekhoudbeginselen
  • geadviseerd over diverse vennootschapsrechtelijke kwesties die specifiek zijn voor hun status
  • deelgenomen aan de opstelling van wetten of koninklijke besluiten met betrekking tot de bovengenoemde aangelegenheden

Corporate governance is niet alleen een kwestie van bedrijfsstructuur en -werking, maar is ook, zoals vele vennootschappen of groepen hebben begrepen, een echte kwestie van waarden die door vennootschappen in aanmerking moeten worden genomen. De Europese wetgeving, en meer bepaald Richtlijn 2014/95/EU, heeft door de regulering van niet-financiële informatie met betrekking tot diversiteit de aanpak die bedrijven en groepen moeten hanteren ten aanzien van milieu-, sociale, arbeidsrechtelijke, mensenrechten-, anticorruptie- en diversiteitskwesties geherdefinieerd.

Het is voor elke vennootschap of vennootschapsgroep, ongeacht hun omvang, van essentieel belang geworden een duidelijk inzicht te hebben in de beperkingen en potentiële aansprakelijkheden die hiermee gepaard gaan.

Ons team adviseert vennootschappen over ethische kwesties, niet-financiële informatie, en meer in het algemeen over de wijze waarop deze kwesties in de verschillende governance-instrumenten van de betrokken partijen aan de orde komen.

Aangezien veel bedrijven te maken hebben met overgangs- en continuïteitsvraagstukken, staat family governance sterk in de belangstelling en is het om deze redenen duidelijk van essentieel belang.

De tussenkomst van een advocatenkantoor in deze context vereist zowel een hoog niveau van technische deskundigheid in het vennootschapsrecht als een inlevingsvermogen in de geschiedenis en de specifieke doelstellingen van elk familiebedrijf om in elke situatie het juiste evenwicht te vinden en gedegen advies te verstrekken.

• Ons team heeft talrijke familiebedrijven geadviseerd over governancekwesties, zowel op bedrijfsniveau als op het niveau van familierelaties of bedrijfscontinuïteit
• Ons team maakt deel uit van het Family Governance Initiative en het door BNP Paribas Fortis opgerichte internetplatform ("Familybiz") en heeft talrijke aanbevelingen over family governance gepubliceerd